Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.
Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про .
Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:
- в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
- организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен уставного капитала;
- устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
- участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
- увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:
- принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
- размер и номинальная стоимость доли нового участника;
- изменение размеров долей участников ООО;
- новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.
Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.
Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО
Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.
Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.
Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2019 году
Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.
Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.
Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.
Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).
Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.
Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:
- нотариально заверенное заявление по форме ;
- протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
- новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
- квитанция об уплате госпошлины;
- документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.
Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.
С 01.01.2016 в силу п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует нотариально удостоверять:
Факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала;
Состав участников ООО, присутствовавших при принятии указанного решения.
ФНС России в Письме от 24.02.2016 N ГД-3-14/743@ предписала применять данное правило к случаям принятия решения об увеличении уставного капитала ООО единственным участником. Одна из организаций попыталась оспорить это предписание налоговой службы в судебном порядке и проиграла (Решение Верховного Суда РФ от 16.06.2016 N АКПИ16-427).
Суд отметил: оспариваемое нотариальное удостоверение обеспечивает достоверность сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей. При истолковании любого нормативного правового акта следует исходить не только из буквального толкования его положений, но и учитывать выраженный в них смысл в системной связи с иными нормами. Пункт 3 ст. 17 Закона N 14-ФЗ дает общее предписание для любых случаев увеличения уставного капитала ООО, в том числе когда такое решение принято единственным участником общества.
В связи с этим Минфин России сообщил: решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом. За свидетельствование подлинности подписи на документах и заявлениях предусмотрена уплата государственной пошлины в размере 100 руб. (пп. 21 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
Итоговым документом при нотариальном удостоверении является выданное нотариусом (лицом, замещающим временно отсутствующего нотариуса) свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1). Указанное свидетельство может содержать также информацию об иных решениях, принятых единственным участником ООО (Письмо ФНП от 24.03.2016 N 932/03-16-3).
Однако уставный капитал может увеличиться благодаря вкладам других обществ, которые присоединяются в результате реорганизации. Договором о присоединении могут быть предусмотрены:
Конвертация долей организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в доли правопреемника;
Увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций.
В этих случаях, по мнению ФНС России, представлять заверенное решение об увеличении уставного капитала не нужно.
Нотариальное удостоверение протокола ООО — необходимая процедура для правильного оформления этого документа. Без заверения нотариуса в большинстве случаев протокол будет недействительным, это прописано в статье 67.1 Гражданского Кодекса РФ.
В каких случаях нужно заверять протокол у нотариуса?
Протокол ООО в обязательном порядке заверяется нотариусом, если собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала. При этом нотариус заверяет факт принятия решения и состав участников, которые присутствовали на собрании.
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
О проведении внеочередного или очередного собрания нотариусом выдается свидетельство об удостоверении решения общего собрания Общества!
Для этого необходимо:
Лицу, которое созывает общее собрание участников Общества (Генеральный директор, Председатель совета директоров либо участники) необходимо подать заявление нотариусу об удостоверении проведения общего собрания Общества с датой, временем, местом проведения собрания и вопросами повестки дня.
Необходимые документы дляпроведении собрания:
- Действующий устав;
- Решение о проведении собрания;
- Приказ;
- Список участников общества;
- Справка о полной оплате доли в уставном капитале Общества участниками Общества;
- Уведомление участников о проведении собрания, (все документы подаются нотариусу в оригинале).
Для подачи в регистрирующий орган сведений об изменении в сведение ЕГРЮ и изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Генеральный директор приходит к нотариусу со следующими документами:
Паспорт, оригиналы учредительных документов (Свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, действующий устав, Решение о назначении на должность, подтверждение продления полномочий), свидетельство об удостоверении решения общего собрания Общества, Заявления о внесении изменений (формы Р13001 и Р14001), Протокол общего собрания участников общества.
Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
Для свидетельствования подлинности подписи единственного участника на Решении об увеличении уставного капитала нотариусу подаются следующие документы:
- Действующий устав;
- Свидетельства о государственной регистрации и Свидетельство о постановке на учет;
- Решение единственного участника;
- Справка о полной оплате доли в уставном капитале Общества (все документы подаются нотариусу в оригинале).
Можно ли заверить протокол без нотариуса?
Самый простой и эффективный способ удостоверения протокола — это его заверение в нотариальной конторе. Но в некоторых ситуациях нотариальное вмешательство необязательно, участники могут сами решить этот вопрос. Если в действующем Уставе общества не прописан пункт о том, как заверять протокол, можно выбрать один из этих способов:
- участники общества вносят изменения в устав ООО, а затем регистрируют новый устав в налоговых органах. При этом за изменения должны проголосовать не менее 2/3 всех участников.
- на общем собрании вынести решение о способе удостоверения протокола. Однако в данном случае для всех последующих протоколов придется устраивать аналогичные собрания. Проголосовать «за» должны абсолютно все участники, причем, не собрания, а всего общества.
- наиболее простой способ — сделать отдельный протокол, в котором будет указан выбранный способ заверения всех будущих протоколов. Решение в данном случае должно быть принято единогласно всеми участниками ООО.
Сэкономьте свое время, поручив заверение протокола собрания ООО
В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.
Ни для кого, надеюсь, не секрет, что все решения общего собрания участников ООО оформляются Протоколом. Если участник в ООО всего один - этот же документ называется Решение. Все протоколы подшиваются в единую книгу и так хранятся. По требованию участников потом могут выдаваться выписки из книги протоколов. Выписки заверяет исполнительный орган - директор. Все эти правила следуют из пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Про обязательное нотариальное удостоверение там ни слова не написано. Об этом нужно почитать Гражданский кодекс РФ - документ, обладающий бОльшей юридической силой, а именно: часть 1-ю, статью 67.1. Эта статья в кодексе появилась не так давно благодаря Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ. Итак, согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших на собрании. «Если иной способ удостоверения, - говорит Закон, - не предусмотрен Уставом ООО или самим решением общего собрания, принятым всеми участниками единогласно». К таким «иным способам» удостоверения Гражданский кодекс РФ относит: подписание протокола всеми участниками (или частью), использование технических средств фиксации принятия решения, а также другие легальные способы.
Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?
Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.
Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно - участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное - выбрать способ удостоверения и заверить протокол.
Из этого правила есть исключение:
Протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО, а также состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, обязательно должен быть удостоверен нотариально
Если в Уставе ООО нет способа удостоверения протокола или протокол без нотариального удостоверения
Открыли Вы свой родной Устав, наконец-то его почитали и вдруг выяснили, что в Вашем учредительном документе ни строчки о том, как удостоверяются решения общего собрания. Собственно говоря, не страшно. Есть три варианта дальнейшего развития событий.
Вариант 1 - не самый простой: внести изменения в Устав. Помните, что все изменения в Устав вносятся по решению все того же общего собрания участников (часть 4 статьи 12 Федерального закона «Об ООО»? Понадобится, кстати, большинство голосов - не менее 2/3 от общего числа участников Общества. И, конечно, все изменения в Устав обязательно должны быть зарегистрированы в налоговой. Поэтому здесь придется поработать и совершить больше действий. Может, в сумме и хлопотнее, но зато долгосрочно.
В
Уставе ООО может быть вот такая формулировка: 7.10. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества
- в этом случае я использовала вариант подписания протокола частью участников.
Вариант 2
- проще:
в повестку дня конкретного собрания включить вопрос о способе удостоверения принятия решения этим собранием (без нотариуса). За желаемый ненотариальный способ фиксации принятия решения и состава участников должны проголосовать все участники Общества единогласно. Важно: все участники Общества (а не все участники собрания)! Тогда нотариальное удостоверение этого протокола будет не нужно. Обратите внимание, я не случайно написала «этого протокола» - для будущих протоколов тоже нужно будет в повестку дня включать вопрос о способе желаемого ненотариального удостоверения. Вот так этот способ, конечно, проще, но зато требует многократного повторения одного и того же действия.
Вариант 3 - пожалуй, еще проще:
согласитесь, не всегда ВСЕ участники Общества смогут присутствовать на каждом собрании - как же тогда единогласно голосовать за способ удостоверения протокола без нотариуса? Здесь юристами придуман такой вариант: сделать отдельный протокол с единогласным голосованием всех участников ООО, в котором будет определен способ удостоверения всех последующих протоколов. В последующих протоколах, конечно, нужно будет давать ссылку на этот решающий протокол (можно делать выписку или заверенную руководителем ООО копию). В любом случае у этого третьего способа есть очевидные преимущества: изменения в устав не вносятся, можно обойтись без нотариуса и каждый раз собирать всех участников ООО на собрание не нужно.
А если участник в ООО всего 1?
Обратили внимание, что до этого я писала «участников» и говорила только о протоколах. Следовательно, возникает логичный вопрос, а как заверять решения единственного участника ООО? Ответ следующий: на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не распространяются. Это значит, что все решения принимаются единственным участником ООО единолично, оформляются письменно и подтверждаются подписью такого участника. Такой вывод вытекает из части 2 статьи 7 и статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.
Исключение: Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Подведем итоги
Итак, протокол ООО можно не заверять у нотариуса, если : подписать всеми участниками или подписать частью участников - например, только председателем и секретарем собрания, или сделать видеосъемку собрания или провести аудиозапись собрания или придумать иной доступный Вашей фантазии легальный способ.
Выбранный ненотариальный способ удостоверения принятия решения общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, можно отразить: в Уставе ООО или в каждом новом протоколе ООО или в специальном протоколе ООО и потом ссылаться на это решение.
При этом: Протокол/решение об увеличении уставного капитала обязательно удостоверяется нотариусом.
Одним из самых распространённых изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, является смена состава участников ООО - ввод новых и выход старых. Ввод нового участника может быть с увеличением уставного капитала и без его изменения.
На 2019 год существует только один способ ввода нового участника в ООО без увеличения уставного капитала. Это нотариальная сделка купли-продажи или дарения доли в ООО.
Стоимость нотариального оформления такой сделки - около 30 тысяч рублей, срок выполнения - одна неделя.
Но есть альтернатива! Можно ввести нового участника с увеличением уставного капитала. Причем его минимальный порог законом не регламентирован. Можно увеличить капитал даже на 100 рублей.
В последнем случае стоимость ввода нового участника ООО обойдется дешевле.
Вам не нужно разбираться в тонкостях законодательства! Обращайтесь к нам и мы возьмем на себя заботы по внесению изменений фирмы в ЕГРЮЛ!
Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО в 2019 году с увеличением уставного капитала
Шаг №1. Подготовка пакета документов
- Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли в процентах или дробях, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества путем внесения в кассу общества, либо на расчетный счет организации.
- Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Одновременно с вводом нового участника путем увеличения УК можно сменить или добавить виды деятельности, сменить генерального директора и поменять юридический адрес, поэтому все предстоящие изменения необходимо отразить в повестке дня протокола или решения. Учтите, с 2016 года протокол и решение при увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
- Разработать новую редакцию устава (2 экз.) или сформировать лист изменений к действующему уставу, также потребуется 2 экземпляра. В новой редакции или в листе изменений отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решили осуществить. Новую редакцию устава разработать сложнее чем составить лист изменений, но в перспективе устав проще использовать чем лист изменений.
- Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении заполняем требуемые листы согласно намеченным изменениям.
- Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Для оплаты УК подойдет справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы подписанный главным бухгалтером и кассиром. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую.
- Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой инспекции при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.
Шаг №2. Заверение документов у нотариуса
Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.
Для нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)
Шаг №3. Подача документов в налоговую
После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).
В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди не менее двух - пяти часов.
Для регистрации изменений необходимо предоставить следующий пакет документов:
- заявление о принятии новых участников;
- протокол внеочередного общего собрания участников, а также копию нотариального свидетельства, если в обществе 1 участник, то решение об увеличении уставного капитала заверенное нотариусом;
- новую редакция устава (2 экз.) или лист изменений к действующему уставу (2 экз.);
- заявление по форме №Р13001, заверенное нотариусом;
- справку из банка или приходно-кассовый ордер удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя;
- квитанцию об оплате государственной пошлины.
После подачи документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.
Шаг №4. Получение готовых документов
На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.
- лист записи ЕГРЮЛ;
- новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.
Загрузка...